법적근거 없는 모범규준
자율성·주주권 침해
전경련, 금융단체 의견수렴 제시
과도한 공시의무, 사외이사 권한무리

최근 금융위가 발표한 ‘금융회사 지배구조 모범규준안(이하 모범규준안)’이 법적 근거 없이 금융회사 경영의 자율성을 상당히 침해할 우려가 있다는 주장이 제기되었다.
전경련은 모범규준안은 상위법 근거가 없어 국회 입법권을 침해하고 임원후보추천위원회 설치의무 부과 등으로 금융회사 주주권을 침해할 가능성이 있으므로 도입에 신중해야 한다는 의견을 정부에 건의했다고 밝혔다.

법적근거 없이 금융회사 자율성 침해

첫째, 모범규준안 내용 중 다수는 법적 근거가 없어 국회 입법권을 침해한다. 현재 국회에는 모범규준의 근거법이라 할 수 있는 ‘금융회사 지배구조법 제정안’ 다수가 계류되어 심사 중이다. 모범규준은 해당 법률이 제정된 후 이에 근거하여 법령의 세부 이행을 위한 기술적 사항만 규정하는 것이 바람직하다. 하지만, 이번 모범규준안에는 임원후보추천위원회 설치운영 등 법적 근거 없이 금융회사 자율성을 사실상 제한하는 규정들이 다수 포함되어 있어 국회 입법권을 침해하고 기업활동의 자유를 침해할 우려가 있다.
* 금융회사 지배구조법 계류현황(5건) : 정부안(‘12.6), 김기식의원안(‘12.8), 김기준의원안(‘12.9), 이종걸의원안(‘13.4), 김용태의원안(‘13.6)

임원후보 추천은 주주권 침해

둘째, 임원후보추천위원회를 통한 CEO 및 임원후보 추천은 주주권을 침해한다. 상법 제389조에 따르면 대표이사 선임은 이사회 권한이고 회사 정관으로 정한 경우 주주총회에서 선임가능하다. 하지만 모범규준안은 임원후보추천위원회가 대표이사 후보를 사전에 한정함으로써 법률로 정해진 이사회·주주총회 권한을 침해할 우려가 있다.

사외이사에게 지나친 권한부여

셋째, 사외이사가 다수인 임원후보추천위원회에 지나친 권한을 부여하여 경영안정성을 저해할 수 있다. ‘충분한 수’라는 사외이사의 위원회 참여기준도 모호할 뿐만 아니라 회사 내부사정을 잘 모르고 금융 전문성도 떨어지는 다수의 사외이사에게 최고경영자 추천권을 주는 것은 주주권 침해에서 한발 더 나아가 자칫 특정 집단의 세력화 문제를 야기할 수도 있다. 특히 최근 지배구조에 문제가 된 은행과 달리 대주주가 명확하여 실질적 경영권을 행사하고 있는 보험업 등에 동 제도를 도입하는 것은 해당업종 발전에 장해로 작용할 가능성이 높다.

CEO 승계 프로그램 현실무리

넷째, 엄격한 최고경영자 경영승계 원칙은 유연한 시장대응을 어렵게 할 수 있다. 절차적 객관성과 안정성을 지나치게 중시하는 ‘CEO 승계 프로그램’ 운영은 변화무쌍한 금융업의 전략적 탄력성을 약화시키고 장기적 사업추진에도 장해요소가 될 수 있다. 주주가 자율성을 갖고 선임해야 할 최고경영자의 자격을 엄격히 제한하고 공시하도록 하는 모범규준안은 장기적 안목을 가지고 변화하는 금융환경에 유연하게 대응할 유능한 경영자를 놓치게 할 우려가 있는 것이다.
전경련은 이밖에도 지배구조에 대한 과도한 공시의무, 사외이사 관련 비현실적 규제 등을 이유로 전경련은 ‘금융회사 지배구조 모범규준안’ 도입에 신중해야 한다고 주장했다. 전경련 홍성일 팀장은 이와 관련하여 “규제혁파를 통한 경제활성화가 중요한 시기에 법적 근거도 없는 과도한 규제를 다수 도입하는 것은 금융산업 전반을 더욱 위축시킬 수 있다”고 말했다.

[본 기사는 월간 경제풍월 제185호(2015년 1월호) 기사입니다]